楚、韩、燕三国军队退去。庞涓也只好撤军。回军的路上庞涓越想越气，又带大军杀回。

　　魏国大军的突然返回，使齐国有此措手不及。齐威王命田忌和孙膑带兵抗敌。虽然楚、韩、燕三国的军队已经返回，齐军和魏军相比还是敌强我弱，孙膑令全军守而不出。

　　庞涓为激孙膑出营作战，命魏国士兵在营外高声漫骂。孙膑仍按兵不动。田国气愤不过，要求出兵，没想到孙膑竟然同意。田国率精干之兵不断袭击敌人，使魏军更加疲惫。

　　庞涓战不能战，拖又拖不起，只好撤军，孙膑乘机出兵，大败魏军。