***有限公司全体股东：

　　我们审计了**有限公司 (以下简称星河公司)财务报表，包括　　2010 年12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表，2010 年度的利润表、合并利润表和现金流

　　量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是星河公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设　　计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的

　　重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)做出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

　　审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和

　　实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

　　取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

　　风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对

　　内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计

　　的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，**公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映

　　了星河公司2010年12月31 日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

　　中国注册会计师